海外并购如何转让勘探权

 

在国际油气并购界中，有一类特殊的协议，叫勘探权购买/出让协议(Farm-out/Farm-inAgreement，简称FOA或FIA)。勘探权购买/出让协议的实质是探矿权或者与探矿权有关的合同权益的转让，本质上是买卖协议，但由于其带有油气行业勘探阶段的特点，所以本文特别将此类合同拎出来单独进行讨论。

对勘探权购买/出让协议，国际油气行业内有一个特别的名称，叫Farmout/FarminAgreement,从勘探权出让方(Farmor)的角度来说，叫FarmoutAgreement,从勘探权购买方(Farmee)的角度来看，叫FarminAgreement。

勘探权购买/出让的原因，从勘探权出让方的角度来看，一般有以下几种：

1)勘探风险投资太大，需要引入合作伙伴分担勘探的资金风险;

2)勘探的技术风险大，需要引入合作伙伴分担勘探的技术风险;

3)取得勘探权时对政府承诺了最低义务工作量，需要引入合作伙伴一起承担义务工作量;

4)勘探权出卖方资本开支有调整，需要引入合作伙伴;

5)勘探期快要到期，需要满足承诺的工作量来保留合同区;

6)通过购买/出让勘探权获得工作业务承诺，而取得潜在发现商业性储量的可能。

从勘探权购买方的角度看，可能有如下原因:

1)快速获得勘探矿区或者商业发现储量的机会;

2)获得热点地区或者新兴地区相关的地震及钻井实际资料，了解地质盆地或者潜在构造;

3)分散勘探风险，优化__勘探资产组合;

4)采取跟随战略，跟随国际性大石油公司获取勘探机会。

一般勘探权出让，主要是对探矿权或者与探矿权有关的合同权益的转让，很少有勘探权出让方将作业者地位一并转让的情况，除非是勘探权出让方100%的转让权益。在国际油气业，有所谓的Operatorshippremium(作业者地位溢价)的说法，如果在转让部分勘探权益的同时一并转让作业者地位，则勘探权购买方需要付出更高的对价。

下面本文将对勘探权购买/出让协议的主要特点、基本概念、主要条款及谈判点进行介绍。

一、勘探权购买/出让协议的主要特点

__、勘探权购买/出让协议的标的特殊。勘探权购买/出让协议的标的是处于勘探期阶段的赋权文件(矿证、石油合同)的参与权益。或者勘探权购买/出让协议的标的往往是某些合同区面积或者合同区内某些地质层位一定深度的参与权益，除此之外，勘探权的出让方仍然保留着其他面积或者其他地质层位原始的参与权益比例。除开勘探权购买之外，国际油气界的并购，主要集中在开发资产(有商业发现的资产)、在产油气资产、或者勘探、开发生产均有的资产或者拥有前述几类资产的公司。

第二、勘探权购买/出让协议的形式特别。如果相应的石油资产已经有商业性发现，预计将要进入到开发阶段，则国际油气并购市场的惯例是使用资产买卖协议(SPASalesandPurchaseAgreement)。之所以勘探权购买/出让协议采用Farm-in/Farm-out的形式，笔者认为，该等交易的本质还是购买的一个未来有商业发现的可能性，而并非有实际商业发现的石油资产。

第三、勘探权购买/出让协议的对价支付方式具有特殊性。一般的油气资产买卖，主要以现金交易为主，一般在交易交割的时候，买家需要向卖方支付现金，获得相关油气资产。而勘探权购买的对价支付，往往带有很少的现金因素，而主要以工作量承诺对应费用为主，在交易成功的时候，并不马上支付现金，费用的支出是随着石油作业的进行而在联合作业协议下用CashCall(筹款)的方式予以支付。

简言之，勘探权购买方所支付的对价主要以工作量承诺对应的费用为主，在石油作业过程中按照联合作业协议的运行机制进行支付。在某些勘探权购买/出让协议中，往往还存在对价的支付有Mandatory(确定性)和Optional(选择性)之分，意即勘探权购买方或者勘探权出让方在某些条件下可以选择增加对价。

比如，勘探权购买方购买30%的产品分成合同下参与权益，承诺打两口探井，其中一口是Mandatory的，另一口钻井由勘探权购买方选择是否继续，如果勘探权购买方选择不打第二口OptionalWell,则勘探权购买方的参与权益可能只能获得20%。

第四、勘探权购买/出让协议中标的获取方式有多样性。由于勘探权购买/出让协议的标的是勘探期的赋权文件(矿证、石油合同)的参与权益，该参与权益在何时转让给勘探权购买方，具有灵活性：

一种安排是勘探权购买/出让协议满足ConditionsPrecedent(先决条件)后，在交割日，参与权益转到勘探权购买方;

还有的安排是在将勘探权购买/出让协议安排下的工作完成后，才能获得参与权益，比如在”Drilltoearn”方式安排下，勘探权购买方在未完成承诺的钻井义务或者钻井义务花费前，不能获得参与权益，这种安排的好处是如果钻井后未有商业性发现，勘探权购买方不愿意再行投入工作量且对勘探后续潜力不报希望，则勘探权购买方选择1)获得参与权益;2)放弃获得参与权益;

还有的安排叫”Producetoearn”的方式，意即在勘探权购买方完成相应钻井义务后者钻井义务花费后，只有在有商业性发现或者足以有payingquantity(支付完地租或者开发生产成本后仍有剩余油气量)的条件下，勘探权购买方才能获得相关的参与权益。

第五、尽管不少国际组织都对勘探权购买/出让协议进行了标准化的努力，但勘探权购买/出让协议的形式仍呈现多样。笔者在不同的勘探权购买/出让交易里，曾见过从几页到上百页的勘探权购买合同。

在北美，由于油气市场极端成熟，油气业专门人才技术化程度非常高，其勘探权购买/出让协议的形式更是五花八门，各式各样。如果读者有兴趣看一看Landmanleaseandtitlemanual中关于北美地区的FOA的例子，可以发现FarmoutAgreement的模式众多，形式灵活。

第六、总体来看，跨国性的勘探权购买/出让协议的复杂度日益向SPA靠拢。在笔者海外并购工作的实践中，笔者发现在合规风险的日益增大和买卖双方对风险分担争斗日益激烈的背景下，跨国性勘探权购买/出让协议出现了复杂化的趋势。

另举一例，AIPN(AssociationofInternationalPetroleumNegotiators,国际石油谈判者协会)现时正在对其Farmout协议进行修改，笔者作为AIPNFarmoutAgreement标准合同修订委员会的成员之一，参与了该协议的修订工作，现在版本的基本架构，几乎和复杂的资产购买协议类似。这表明了整个行业对勘探权购买/出让现行较为简化的文本模式的改动意愿。

二、勘探权购买/出让协议的基本概念介绍

勘探权购买/出让协议中，有一些较为特殊的概念为其他买卖交易所不同，现介绍如下：

__、Promote(溢价)。对与勘探权出让方来说，持有勘探权本身占据了先发优势，勘探权购买方往往需要付出比获得的参与权益更高比例的支出才能得到参与权益。比如勘探权购买方支付35%的钻井费用，获得15%的参与权益，其中的20%属于Promote的部分。

注意Promote与Premium的区别，Premium一般是指勘探权购买方在从勘探权出让方获得权益时，比起勘探权出让方获得该部分权益时所支出的费用所高的部分，Premium和Promote均是对勘探权出让方先行者的一种利益补偿机制;

第二、AMI(AreaofMutualInterest，共同利益区)。在勘探权协议中，勘探权出让方往往要求勘探权购买方在勘探权益资产所在国或者其他资源国划定一个区域，如果勘探权购买方在区域内获得潜在项目机会时，则需要给勘探权出让方提供优先参与合作的机会。

当然，从勘探权购买方的角度来看，AMI如果能谈成双向的的最为理想。意即如果勘探权出让方在划定区域内有了潜在项目机会时，也应优先提供给勘探权购买方。国际油气并购实践中，因为共同利益区条款而引发的争议并不少见。

第三、Drilltoearn也有叫Earnin(钻井换权益)。勘探权购买的一种形式。意即勘探权购买方在完成一定的钻井义务(比如钻遇特定的地质目标层位和完成相关的测井实验)后，获得相应的授权文件下的参与权。

Drilltoearn体现的概念是work-basedconsideration(以工作量为准的对价)，常见于北美的勘探权转入/转出情况或者政府在勘探期义务工作量完成前不予审批转让的情况。在Drilltoearn情况下，如果勘探权购买方已经开始工作，但政府最后未批准该等转让，在买卖双方均未违反获取政府审批的相关陈述、保证及承诺的前提下，则购买方可以要求出卖方返还相应的投资或部分投资。

第四、Producetoearn(见产换权益)。勘探权购买的一种形式。意即在勘探权购买方钻完井并有了商业性产量的条件下，才能获得勘探权出让方在授权文件下的相关权益。此种条款也多见于北美的勘探权转入/转出情况。

第五、UndividedInterest(不可分割权益)。勘探权转让的性质之一。如果转让的是UndividedInterest,则在勘探权出让方所有矿区或者面积上，勘探权购买方均有相同比例的权益。

第六、Payout(回收完毕)。这个概念在北美油气勘探权转让用的比较多，意味着勘探、开发及作业成本从某口油井产出的油气产品回收完毕的时点。和Payout有关的两个概念是before-payout(BPO)after–payout(APO),在BPO的时期内，勘探权购买方可以拥有更高的参与权益，以便加速其投入的回收;一旦回收完成，在APO期间内，勘探权出让方则回复到一定比例的权益，参与油气产品的分享。

第七、Assignment(转让)。Assignment一词，从普通法角度严格讲，仅仅意味着权利的转让。权利义务的继承者转让，需要用Novation的形式。在勘探权权益转让后，要对授权文件做相关的Novation，其中部分也蕴含了这个道理。勘探权协议中的对价(Consideration),对应的即是Assignmentofparticipatingright。

第八、DeedofAssignment(转让契据)。一般勘探权购买/出让协议签署后，买卖双方会签署DeedofAssignment，并提交资源国政府批准。在资源国政府不要求勘探权购买/出让协议的情况下，买卖双方一般不会把协议提交政府，因为政府批准的仅仅是权益转让而不是勘探权购买/出让协议。

第九、OverridingRoyalty(二级矿权使用费)。原始的矿权上有Royalty,这个Royalty往往是上家支付给原始土地所有者的矿费。如果上家转手给下家的时候，要再获取一道Royalty，这个增加的比例往往被叫做OverridingRoyalty。从勘探权购买方的角度看，在购买勘探权益的时候，要弄清楚所有购入权益上的负担，原始的矿费是多少，原始矿费上的overridingRoyalty是多少，都需要放入到勘探权价值计算的模型中去。

第十、Securityinterest(担保权益)–在Drilltoearn的情况下，勘探权权益出让方往往会要求在权益购买方未支付完承诺的工作量投资之前，其购入的权益应当抵押给权益出让方，以担保义务的履行。

第十一、Carry(垫资)。前面说过，勘探权权益出让方要求勘探权购买方在一定承诺工作范围内付出比获得的参与权益更高比例的支出，高出的比例叫做Promote;如果勘探权权益出让方不出资，而在一定额度内由勘探权购买方全部支出，此时，可以叫做Carry。当然，Carry可以计息，也可以不计息，需要根据双方谈判确认。

三、勘探权购买/出让协议主要条款及谈判点解析

__、Intereststobeassigned–转让权益的确定。勘探权购买/出让协议购买的权益分为几个部分：

1)授权文件(矿证、石油合同)下的勘探权益;

2)同比例的联合作业项下权益;

3)其他相关权利。

注意，比如勘探权出让方如果已经签署了AMIAgreement(共同利益区)等与上游权益相关的权益，此时也往往会将该等权益按照比例转让给勘探权购买方。转让权益的谈判点关键在于对转让权益的明确约定。对于常规油气合同来说，区分主要是围绕不同地质层位和不同构造区分是否纳入交易;对于非常规油气，特别是靠承诺打井工作量来获得土地面积的交易，要注意对土地的形状、大小等做好约定。

第二、ThetimingofAssignment–勘探权转让时点。前文对不同的勘探权已经有过描述，此处不赘述。需要注意的是，如果勘探权权益的转让发生在交易文件交割日，则需要明确约定如果勘探权以购买方未完成勘探权买卖协议中规定义务时的处理方式–一般来说，是无偿将转让的权益再行转让回给勘探权出让方。勘探权权益发生转让时点发生在承诺义务完成后的，北美油气交易及不涉及政府审批的交易比较常见，否则勘探权权益转让的时点后移，对勘探权购买方来说，风险较大。

第三、EffectiveDate–SigningDate–TransferData(CompletionDate)–生效日-签字日–转让日(交割日)：国际油气并购中，勘探权购买/出让协议中所约定的生效日，和合同生效没有关系，往往其功能主要在于价值的确定。一般来说，买卖双方会选定一个生效日，在生效日前勘探权卖方所花费的历史费用将由购买方审计后按照购买的参与权益比例以现金形式(或其他形式，后文将详述)支付给卖方。

签字日就是买卖双方签署协议的日期，此日期后，双方将进入获取政府同意，第三方批准等事项中。转让日和交割日指的是所有先决条件满足后，授权文件下参与权益实际转让发生的日期(除开参与权益在买方承诺工作量完成后才发生的情况)。

第四、JOA–联合作业协议。在签署勘探权购买/出让协议的时候，如果不是百分之百的购买授权文件下的权益，则购买方需要和留在授权文件下的各方缔结联合作业协议。联合作业协议的缔结时间和方式可以有不同的做法，一种做法是在签字日就将联合作业协议谈好签字，等到交割日的时候再生效;

一种做法是在签字日谈好联合作业协议，等到交割日时，联合作业协议的签署是双方的义务，签署即生效;

还有一种做法是签字日双方还未谈联合作业协议，在签字日到交割日之间谈妥，等交割日时生效。当然，如果联合作业协议不仅仅包括买卖双方，则联合作业如果要修改，还需征得其他方的同意。

第五、Approval–审批。审批的谈判点落脚在：

1)审批由谁去获取，一方还是双方;

2)审批的费用谁承担，一方还是双方;

3)如果政府给审批附加条件，双方是否必须无条件接受还是仅在合理条件下接受。

第六、ConditionsPrecedent–先决条件。勘探权转让完成的先决条件一般来说有如下几个：

1)获得政府的审批，一般来说，对于勘探权的审批，往往是能源部、石油部或者国家石油公司进行审批。笔者曾经遇到过一个有意思的交易，交易约定：在勘探期间，购买方仅仅购买30%的勘探权益，但如果有了商业性发现，则购买方有权以固定价格增持参与权益。

而根据当地法律的规定，勘探权转让的审批不需要负责投资审批的部门介入，但对于油气资产(比如开发资产)转让的审批，则需要相关负责投资审查的部门进行审批。

这时候问题就来了，在商业性发现后，如何保证增持参与权益这部分的交易能够获得审批?是需要相关负责投资审查的部门提前审批(此时第二阶段的交易尚未发生)，还是等到商业性发现时在去承担政府部门审批不能获得的风险?在这个案例中，最后是以政府有条件批准第二阶段交易而解决的。

勘探权的审批一般不会涉及到国家安全问题及反垄断审批问题。当然，如果勘探区涉及到军事或者国防敏感地区则另当别论;

2)其他合作伙伴放弃优先购买权，如果联合作业协议中已经有了其他合作方，则勘探权购买/出让协议的先决条件中需要加入其他合作伙伴对优先购买权的放弃，对于买方来说，如果在签字日前，卖方就能拿到其他合作伙伴放弃优先购买权的承诺，则此处不需要将放弃优先购买权作为先决条件之一;

3)JOA谈判完成。如果联合作业协议未在签字日之前确定定稿，则JOA谈判完成应当作为勘探权购买/出让协议的先决条件;

4)勘探权购买方向政府提供授权文件下的担保;

5)董事会批准等。鉴于勘探权本身的潜在价值不明，勘探权购买/出让协议的先决条件约定相对简单，所以重大价值油气资产交易中常见的先决条件如NoMAC,NomaterialbreachofRepresentation&warranties之类的都没有。

但是，笔者近来的国际并购交易中观察到，勘探权购买/出让协议中的CP也越来越复杂，已经有接近于开发生产油气资产买卖协议的趋势。由勘探权的卖方还是买方承担满足CP义务还是双方义务，也常常是协议的谈判点。

第七、Longstopdate/Sunsetdate–(最终完成日)。Longstopdate的功能是为CP的满足提供一个期间，如果在一个约定的时点上，交易的先决条件仍然未能满足，在双方未能达成一致延期的情况下，则任一方可终止交易或者交易自动终止(以上两个选择也是谈判点!)。

约定Longstopdate的原因，无外乎是买卖双方均不愿意等待一个不确定的交易时间，不愿意交易干扰自身的其他机会寻求等，LongStopDate的规定，一般要考虑所有先决条件现实中得到满足所需的时间，常见的从签字日起三个月到六个月之间。注意Longstopdate的期间要和JOA下关于优先购买权规定的时间将结合起来决定，至少该期间不得长于联合作业协议下允许转让交易最晚完成的时间。

第八、CommerciallyreasonableEndeavors/ReasonableEndeavors/bestendeavors–合理努力/商业合理努力/最大努力。这几个概念是在获取CP条件满足时，买卖双方或者买卖任一方应尽到的义务努力程度。以上的三个概念，在普通法下都有各自涵义，鉴于篇幅，不展开介绍。从义务的严重程度上看，从CommerciallyreasonableEndeavors到Bestendeavors，依次递增。

第九、Consideration–对价。对价一般分为Cash(现金)+workcommitment(工作承诺)。现金一般来说是对过去费用(PastCost)在购入参与权益比例的补偿，workcommitment上文已经介绍过，主要包括投入的地震工作量、钻井数等。对价的写法，根据每个交易的特点及买卖双方的谈判情况而定，种类、方式繁多。

在工作承诺部分，一般会有个Deemedcompletion(工作承诺视为完成)的概念，意即如果工作承诺与资源国政府在赋权文件下的义务工作量相关，而资源国政府认可了勘探权买方打井是对义务工作量的满足，则无论勘探权买卖协议如何规定，均视为对勘探权买卖协议下工作承诺的满足。

当然，在遇到不能克服的钻井困难而无法钻遇目的层是否能视为工作承诺完成，也是勘探权买卖协议双方常常遇到的谈判点。在Consideration部分，谈判点除了以上所述外，还包括：

1)工作承诺是否要对应相应的花费，以谁为准;

2)现金部分如何支付，是在交割时以现金方式支付或是交割后冲抵勘探权卖方应支付的石油作业CashCalls(筹款)，此部分谈判是应引入财税人员，确认在不同的支付方式下是否会引发纳税问题;

3)现金补偿部分一般是以PastCost比例的方式进行支付的，但PastCost所对应的时点是EffectiveDate,从EffectiveDate到CompletionDate之间，勘探权卖方还在继续油气作业，还在继续发生开支和费用，勘探权卖方需要对卖方在EffectiveDate到CompletionDate之间发生的费用按自身购入的参与权益进行补偿，补偿方式如上述第2)点所述，可采现金或者CashCalls的方式;

4)勘探权买方是否对PastCost和EffectiveDate到CompletionDate之间发生的费用有审计权及调整权;

5)勘探权买方是否有权要求卖方对其支付的PastCost比例部分要求保证在产品分成合同下回收(CostRecovery);

6)与对价支付相关的税费的承担;

7)支付义务何时发生：勘探权卖方往往要求买方在签字后即支付相关费用，但往往买方会要求在政府批准转让后方对费用进行支付。

第十、DataLicense-(数据授权使用)。在某些勘探权转入/转出协议中，勘探权购买方如果要研究或使用勘探权出让方自有的地震数据，需要签署DataLicenseAgreement(数据授权协议)，缴纳相应的授权费用(licensefee)才能获得该等数据。数据授权协议中，将会对该等数据的使用权范围、资料如何交付、是否有权对第三方进行披露、重新处理后资料权属等作出规定。

第十一、Interimperiod–过渡期。过渡期指的是EffectiveDate到CompletionDate期间。在这期间，由于石油作业继续进行，勘探权购买/出让协议的双方对彼此承担一定的义务：

比如，卖方需要及时告知石油作业进展情况，任何产品分成合同项下及联合作业协议下的变化发展，有无重大不利事件的出现;

在联管会或者产品分成合同下对重大事项的投票前告知或者征求购买方的意见;

双方均不得采取任何手段去破坏先决条件的满足;

双方不能采取任何行动去违反陈述与保证条款等。

在勘探权出让方不是作业者的情况下，勘探权出让方往往会在过渡期承诺中加入一些限制，比如提供信息时加入Knowledgequalifier(知情的标准)或者Materialqualifier(重大的标准)等。

第十二、Representations&Warranties–陈述与保证。买卖双方各自向对方作出相关的陈述与保证，主要包括：

1)卖方是拥有授权文件下权益，是合法成立实体，卖方对权益作出的陈述与保证是勘探权转入/转出协议的重要部分，在作出陈述和保证的同时，卖方往往会要求买方接受title“ASIS”(现状)的情况，在尽职调查完整且充分的情况下，买方可以考虑接受”ASIS”;没有不法支出及贿赂行为;没有重大诉讼、纠纷及索赔;已经完整、准确的提供了相关授权文件;守法合规;无环境、税务责任;等等;

2)买方是拥有授权文件下权益，是合法成立实体;没有不法支出及贿赂行为;买方有足够的资金及技术从事此交易等等。陈述和保证作出时间往往是买卖双方的重要谈判点，从买方的角度看，陈述与保证推到EffectiveDate作出和在ApprovalDate重复最好;从卖方的角度看，在SigningDate作出，并不在Approvaldate重复，对其有利。

勘探权购买/出让协议中，陈述与保证条款也可以加入Material(重大)及Knowledgequalifier(知情条件)的限制。北美的勘探权益转让，可能还会有关于Exportcontrol(贸易管制，及不能将有关技术，货物出口到管制国家)的相关陈述与保证。基于上述的同样道理，勘探权购买/出让协议的陈述与保证条款约定相对简单，笔者将在以后的资产、股权购买协议(SPA)中对此条款做更深入的介绍与分析。

第十三、Disclosure–披露。勘探权购买/出让协议中很少涉及到Disclosure机制的详细规定。但如果买卖双方同意，也可以用在过渡期披露的信息，买方不能在用违反陈述与保证在交割后追责的制(DiscloseandLosetherighttoclaim)。

第十四、Indemnity–保障条款。双方对违反彼此的陈述与保证及过渡期的承诺将对彼此进行保障补偿。保障条款的责任限额及保障条款追责的期间限制，是勘探权购买/出让协议买卖双方那个谈判的焦点之一。

特别在合规性日益被国际石油公司所重视的今天，在合规性执法日益严格的今天(比如在贪腐责任上，出现了所谓的SuccessorLiability，即在未尽到合理审慎注意义务的情况下，买方可能会为卖方违反贪腐的行为承担责任)，违反反贪腐的陈述与保证条款的保障责任，可能会没有责任上限。

笔者曾见到西方一公司在进行某项目勘探权出让谈判时，因为对出让方一个中介协议的性质有疑虑而要求绝对无上限的Indemnity(保障)而使交易谈崩的例子。

第十五、Tax-税务。税务条款的中心思想还是各方按照各自义务纳税，各方按照授权文件及联合作业规定纳税。在一方有美国或其他复杂纳税区域义务时，需要使用税务顾问对相关章节进行审阅。需要注意的是，如果勘探权的转让/转出涉及到现金的支付，很有可能会涉及到税务负担的产生，所以在勘探权购买/出让协议中，往往卖家会要求买方以后续项目运营中CashCall(现金筹款)的方式直接予以支付到项目上去，以求能免除税务负担，但此种安排是否能确定无税，应使用税务顾问进行确认。

否则，对于卖方来说，有可能在勘探期被征收一笔税;对于买方来说，如果是100%勘探权益的购买，卖方未履行税务义务而买方未意识到可能的扣缴义务的话，则政府有可能会追索买方的责任。

尽管在税务条款中一般会有Indemnify(保障)条款，但事先查明是否存在税务责任是交易各方保护自身的最好方式。在美国的勘探权转让交易中，往往买卖双方会签署Taxpartnershipagreement(TPA),对作业者(Operator)充任TaxReportingPartner(TRP)及涉税事项进行约定，此时应引入财税顾问对TPA进行审查确认。

第十六、PriorityofAgreement–协议的优先性。在勘探权购买/出让协议与联合作业发生冲突时，以谁为优先?-往往是以勘探权购买/出让协议约定为优先;在勘探权购买/出让协议与产品分成合同发生冲突时，以谁为优先?-在不违反资源国法律及合同条款情况下，在勘探权买卖双方之间以勘探权购买/出让协议约定为优先。

第十七、PublicAnnouncement/PressRelease–市场公告/媒体公告。除了法律法规规定及证券交易所规定外，不得就勘探权协议本身及协议的事项发布任何市场公告。在发布公告前，有义务发布方是否需要经过另一方同意，也是买卖双方的谈判点。

第十八、Default/FarmeePowerofAttorney–违约/勘探权购买方授权书。如果勘探权购买方未履行规定的工作承诺，则需要将其下的参与权益转回给卖方。卖方往往会要求买方给予其出具授权书，授权书倒签至生效日(与价值相关)，列明如果买方未履行工作承诺，则权益从生效日起转回至卖方，并授权卖方代表买方办理一切与权益转回相关的事项。

勘探权购买/出让协议在国际油气并购的交易文件中，算不上非常复杂的类型，但具有自身的突出特点。由于勘探权转让活动数量众多，勘探权购买/出让协议形式多样，但万变不离其宗，本文所介绍的勘探权购买/出让协议的主要条款，涵盖了大多数国际性勘探权转让交易的谈判点，读者可结合项目实践，仔细领会。(原题《海外油气并购实务指南之七---勘探权购买/出让协议(Farm-out/Farm-inAgreement)》